워터브릿지파트너스 PEF운용

 문광명 대표이사

  한국외국어대학교 경영학 졸업
  한양대학교 대학원 경영컨설팅학과
  한일투자신탁운용 (현 유진자산운용) 기업분석/리스크관리
  우리투자신탁운용 (현 우리자산운용) 리스크관리
  블루밍파트너스 기업컨설팅/M&A자문
  신한금융투자 M&A자문, 인수금융투자
  솔로몬투자증권 (현 IM투자증권) 자기자본투자
  신영증권 M&A자문, PEF운용

사모펀드에서 투자대상을 선정한 후 진행하는 업무는 투자대상 회사에 대해 실사(Due Diligence)이다. 이번 호에는 실사의 목적 및 종류, 절차, 내용 등에 대해 알아보기로 한다.

1. 실사의 목적

실사는 투자 대상 회사의 경영 현황 및 자산상태 등 전반적인 상황을 조사하고 이를 통해 투자와 관련된 위험 요인들 을 검토하는 일련의 활동을 말한다. 이러한 실사는 통상 M&A 거래나 유가증권 발행과 같은 기업금융 거래에 앞서 많이 수행되며, 사모펀드의 투자 프로세스에 있어서 투자 여부 및 투자 조건을 결정하는데 필요한 가장 중요한 준비 단계 중 하나라고 할 수 있다.

실사를 수행하는 목적은 아래와 같이 정리할 수 있다.

•대상 회사와 그 산업에 대한 이해도 극대화

•투자대상 회사의 성장성 및 수익성에 대한 진단

•제공한 자료의 정확성 검증 및 위험 요인 분석

•추정재무제표 작성 및 기업가치 평가를 위해 필요한 자료 정리, 분석

정리하면 실사의 기본적인 목적은 실사 대상 회사의 가능한 모든 영역에 대한 사실 확인 및 향후 투자 이후 잠재 위 험 요소들을 최대한 파악하여 이를 매수 가격 및 기타 투자 조건에 적정하게 반영하는 데 있다.

2. 실사의 종류 및 수행 주체

짧은 시간 내에 최대한 실사를 수행하기 위해서 통상적으로 해당 영역의 전문 인력들을 보유한 회계/세무법인, 법무 법인 등을 고용하게 되며, 투자대상 회사의 사업이 특수하거나 외부에 알려진 자료가 부족할 경우 해당 산업에 정통 한 전문가 및 컨설턴트를 영입하여 영업 및 전략에 대한 실사를 수행하게 된다.

3. 실사 기간 및 절차

실사는 짧게는 3주에서 보통 4~6주 정도의 기간 동안 시행되며 매도자와 매수자간의 관계와 협상에 따라서 그 기간 과 범위가 결정된다.

[실사 절차]

4. 주요 실사 영역 및 항목

1)회계 및 세무 실사

회계 및 세무 실사는 사모펀드의 투자 검토를 위한 가장 기본적이고 필수적인 실사이다. 자산이나 부채가 적절 하게 반영되어 있는지, 과거의 이익을 제대로 장부에 적 었는지 등을 확인하는 작업을 의미한다.

회계 및 세무 실사의 주요 실사 보고 사항들은 향후 설 명될 기업가치 평가의 기준이 되는 과거, 최근 12개월 및 향후 추정재무제표를 작성하는 데 활용되기 때문에 전체 실사 과정에 있어서 매우 중요하다고 할 수 있다.

또한 회계 및 세무 실사 때 발견된 사항들을 토대로 주 식매매계약서와 관련된 가격조정 방식이나 진술 보장 및 손해배상과 관련된 조항들의 구체적인 기준을 정하 는 데 참고가 된다.

회계 및 세무 실사를 통해서 통상적으로 확인하는 주요 사항들을 간략히 정리하면 다음과 같다.

•사업부별 손익계산서, 원가명세서, 대차대조표

•최근 주주/지분 현황, 스톡옵션 부여 현황 및 행사 내역

•과거 중요한 회계처리방법 변경 내역

•각 자회사의 과거 손익계산서, 대차대조표 및 내부거래내역

•연도별 계정잔액 명세서 및 주요 손익항목의 계정별 보조부

•비반본적이거나 일시적으로 발생한 비용 내역

•매출원가/판관비로 구분한 변동비/고정비 분석 내역

•과거 급여인상률 및 성과급 지급 내역, 급여인상계획, 복리 후생제도/지출액

•적정 운전자본과 운영자금의 수준, 보유 현금의 운용정책, 월별 운전 자본금액

•매출채권 회수 조건 및 매출채권 회수기일 분석자료

•매출채권, 미수금의 연령분석표와 대손충당금 설정 내역

•장•단기 금융상품의 금융기관별 사용제한 내역

•재고자산 수불부, 연력분석표와 장기체화재고 및 불용재고 목록

•유/무형자산 관리대장, 유/무형자산 취득 목록

•보험의 목록 및 해당 보험증권 사본, 담보제공자산의 내역

•운휴자산, 불용자산, 비영업용 유형자산 내역(장부가액, 감정평가/시가자료)

•과거 연도별 설비 투자비용(Capital Expenditure: 이하 CAPEX)의 상세 내역, 향후 CAPEX 계획

•주요 매입처와의 매입액, 매입채무의 연도별 금액, 회전 기일 분석

•이연법인세 자산부채 및 선수수익, 선수금의 산정 내역

•거래처별 미지급금 금액과 거래 내용, 선수금의 산정 내역

•인원별 퇴직급여추계액 산정 기본자료

•퇴직금 지급 대상, 방식 및 퇴직급여 충당금 설정 기준

•보증금 세부 내역

•금융기관 관련 약정서, 차입여력 등의 내역

•제공한 지급보증 및 제공받은 지급보증의 내용 및 담보제공 자산 내역

•법인세 세무조정 계산서

•과거 세부조사 추징세액 및 추징 세부 내역

•임원 상여/퇴직금/복리후생 관련 규정 및 비용

•주요 대손상각 현황(대손사용 및 증빙 포함)

•부가세, 원천세 신고서

•지방세 납부 현황 요약

•국세, 지방세 완납증명서

2)법률 실사

법률 실사는 일반적으로 투자대상 회사의 법적, 제도적 인 위험 요인을 분석하여 이를 통해 파악된 이슈들을 계 약서에 반영하여 투자 이후 법적인 위험을 최소화 하는 것을 목표로 한다.

법률 실사 보고서에서 비중 있게 정리되는 주요 이슈들 은 다음과 같다.

•본 계약의 체결 및 이행에 지장을 초래할 수 있는 법률상의 규제/제한 사항

•인수가격에 영향을 미칠 수 있는 사항

•본 계약의 매도인에게 특정한 진술과 보장을 요청해야 할 사항

•인수 이후 대상회사의 재무, 영업상황에 지장을 초래할 수 있는 사항

계약서 작성과 관련하여서는, 법률 실사 결과뿐만 아니 라 회계/세무 및 사업실사를 통해서 파악된 조정 사항 및 잠재 위험요인들도 공유하여 논의하여, 적절한 투자 구조, 가격조정, 진술 보장 및 확약 등의 조항들을 통해 서 계약서에 반영하여야 한다.

사업 및 전략 실사

사업 및 전략 관련 실사는 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 정보가 부족하거나 입수할 수 있는 산업 정보가 많 더라도 대상 회사에 대해 심층적인 분석이 필요할 경우 해당 분야의 전분가 집단 또는 컨설턴트를 고용하여 제 3자 기관의 조사 및 분석 결과를 정리한 실사 보고서를 작성하는 것이다. 이러한 실사 결과를 바탕으로 투자 대 상 회사와 회사가 속한 산업의 투자 매력도와 향후 성장 성 및 수익성을 추정하게 된다.

사업 및 전략 실사가 중요한 이유는 회계/세무 빛 법률 실사가 주로 과거의 재무제표에 근거한 회사의 현황에 초점을 맞추는 데 비해서 영업과 중장기 전략에 대한 실 사는 대상회사의 투자 이후 중장기 실적 추정을 목표로 진행된다는 점이다. 또한 실사를 통해 도출된 결과를 가 지고 인수 이후의 기업가치 제고에 대한 전략 및 실행 계획을 함께 수립하여 투자회수 때까지 이러한 계획들 을 집행하게 되므로 이를 위해서 실사 기간에 많은 시간 을 투자하여야 한다.

경영진 미팅 (Management Meeting/Presentation)

투자대상 회사의 경영진과의 미팅을 통하여 추가 정보 를 파악하는 과정이다. 일반적으로 대표이사, CFO, 전 략기획 임원, 마케팅/영업담당 임원, 각 사업부문별 부 문장 등 주요 경영진들과의 인터뷰를 요청하여 기존 경 영진의 역량을 파악하고, 추가 질의사항에 대한 정량적, 정성적인 답변을 듣고 종합적으로 투자 의사 결정을 내 리게 된다.